091.663.2282 - 0947.633.282 vinhquang.law@gmail.com

Các bước thực hiện thủ tục góp vốn vào Công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty; bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Thủ tục góp vốn vào Công ty được thực hiện như sau:

thủ tục góp vốn vào công ty

I. Loại tài sản nào được sử dụng để góp vốn ?

Pháp luật quy định rất đa dạng về tài sản nào được sử dụng để góp vốn, bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật (bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ), các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

II. Trách nhiệm trong việc định giá tài sản góp vốn

Đối với tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các sáng lập viên (trong trường hợp góp vốn để thành lập công ty) hoặc được Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị và người góp vốn (trong trường hợp góp vốn để tăng vốn điều lệ Công ty) định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá và quy đổi giá trị sang Đồng Việt Nam, giá này cũng phải được đa số các sáng lập viên chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các sáng lập viên (trong trường hợp góp vốn để thành lập công ty) hoặc được Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị và người góp vốn (trong trường hợp góp vốn để tăng vốn điều lệ Công ty) cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

III. Thủ tục góp vốn vào Công ty thực hiện như thế nào ?

1. Đối với tài sản góp vốn phải đăng ký quyền sở hữu (VD như nhà đất, xe cơ giới, máy bay, tàu biển …)

Cá nhân, tổ chức góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Bao gồm các bước:

Ký Hợp đồng góp vốn bằng [tài sản phải đăng ký quyền sở hữu] có công chứng, chứng thực;
Bàn giao tài sản trên thực tế, thực địa;
Nộp hồ sơ sang tên trước bạ; Khai thuế, và đóng các khoản phí, lệ phí liên quan;
Nhận Giấy đăng ký phương tiện hoặc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đứng tên Công ty.

Lưu ý: Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

2. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu

Về mặt pháp lý, luật định: việc góp vốn đối với các tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản giao nhận. Nội dung biên bản phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tuy nhiên, ngoài biên bản giao nhận, các bên nên lập phiếu thu chi hoặc lưu giữ chứng từ chuyển khoản khi thực hiện việc góp vốn là tiền hoặc ngoại tệ.

Xem thêm:

Thỏa thuận góp vốn thành lập Doanh nghiệp

Lưu ý:

Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác. Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức thanh toán bằng Séc; ủy nhiệm chi – chuyển tiền; hoặc các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.

IV. Ghi nhận tư cách thành viên

Đối với Công ty TNHH một thành viên, việc góp vốn hoàn tất sau khi chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu tài sản đăng ký góp vốn.

Tuy nhiên, đối với Công ty TNHH 2 thành viên và Công ty Cổ phần, việc góp vốn chính thức hoàn tất sau khi công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp và lập Sổ đăng ký thành viên đối công ty TNHH 2 thành viên; hoặc Cổ phiếu (Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần) và lập sổ đăng ký cổ đông đối với Công ty Cổ phần.

Riêng đối với Công ty Hợp danh, không có quy định bắt buộc phải lập Sổ đăng ký thành viên mà chỉ có quy định về việc cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn đã hoàn tất việc góp vốn. Tuy nhiên, để đảm bảo việc lưu trữ, Công ty cũng nên lập Sổ đăng ký thành viên với các nội dung tương tự Sổ đăng ký thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên.

Trân trọng.

Đơn vị tư vấn và cung cấp dịch vụ: